注目の判例

会社法

2018.06.12
損害賠償請求控訴、仮執行の原状回復等申立事件 new
LEX/DB25560211/東京高等裁判所 平成30年 5月 9日 判決 (控訴審)/平成29年(ネ)第5411号 等
JASDAQ上場の株式会社である第1審原告(被控訴人)において激しい株主の多数派形成工作や支配権争いが繰り広げられていたところ、支配権争いに勝利した取締役らが経営する現在の第1審原告が、支配権争いに敗れた第1審被告(控訴人。第1審原告のかつての代表取締役)に対し、「第1審被告が株主提案による取締役解任等を求められている状況の下、自己保身のための対抗策を模索し、第1審原告の当時の代表取締役として、弁護士に法律事務を委任し第1審原告の費用負担で報酬を支払ったのは、取締役としての善管注意義務、忠実義務に違反する。」と主張して、会社法423条に基づき、弁護士報酬相当額2682万8392円の損害賠償の支払等を求め、原判決は、仮執行宣言を付して請求を全部認容したため、これに対し、第1審被告が控訴するとともに、民事訴訟法260条2項に基づき仮執行の原状回復等の申立てをした事案において、第1審原告の請求を理由がないから全部棄却すべきところ、これを認容した原判決は失当であり、本件控訴は理由があり,原判決を取消した上,第1審原告の請求を棄却するとともに、仮執行の原状回復等の申立てを一部認容した事例。
2018.05.08
株式差押命令取消決定に対する執行抗告棄却決定に対する許可抗告事件
LEX/DB25449418/最高裁判所第二小法廷 平成30年 4月18日 決定 (許可抗告審)/平成29年(許)第13号
株券が発行されていない株式である債務者保有の株式に対する差押命令を得て、上記株式につき売却命令による売却がされた後、配当表記載の抗告人外1名の配当額について配当異議の訴えが提起され、そのため、上記配当額に相当する金銭の供託がされたが、その供託の事由が消滅する前に債務者が破産手続開始の決定を受け、その破産管財人が執行裁判所に本件差押命令の取消しを求める旨の上申書を提出したところ、執行裁判所が、本件差押命令に係る強制執行の手続が破産法42条2項本文により破産財団に対してはその効力を失うことを前提として、職権により本件差押命令を取り消す旨の決定をしたため、本件強制執行手続に同項本文の適用があるか否かが争われた事案の許可抗告審において、本件強制執行手続には破産法42条2項本文の適用があるとし、これと同旨の見解に基づき、執行裁判所が職権により本件差押命令を取り消すことができるとした原審の判断は、正当として是認できるとし、本件抗告を棄却した事例。
2017.11.07
新株発行差止仮処分命令申立却下決定に対する抗告事件 
「新・判例解説Watch」H30.1月下旬頃 解説記事の掲載を予定しています
LEX/DB25448950/東京高等裁判所 平成29年 7月19日 決定 (抗告審)/平成29年(ラ)第1332号
相手方(債務者。石油精製及び油脂製造業等を目的とする一部上場会社)の株主である抗告人(債権者)らが、相手方が取締役会決議に基づいて公募増資の方法で行う4800万株の普通株式の発行は「株式の発行(中略)が著しく不公正な方法により行われる場合」(会社法210条2号)に該当し、これによって抗告人らが「不利益を受けるおそれがある」(同条柱書き)として、本件新株発行を仮に差止めるよう求める申立てをしたところ、原審が本件申立てをいずれも却下したため、抗告人らが、これを不服として抗告をした事案において、原決定は相当であるとし、抗告を棄却した事例。
2017.10.17
決定取消請求控訴事件 
LEX/DB25546970/東京高等裁判所 平成29年 6月29日 判決 (控訴審)/平成28年(行コ)第334号
原告(被控訴人)は、N証券のキャピタル・マーケット部従業員らがT社との間の引受契約の締結の交渉に関し知り、その後N証券の機関投資家営業二部営業員がその職務に関し知った、T社が株式の募集を行うことについての決定をした旨の事実について、同営業員から伝達を受けながら、上記事実が公表される前に,自己の計算においてT社の株式200株を売り付けたとして、金融商品取引法175条1項1号、同法166条3項に基づき、処分行政庁から、課徴金6万円を納付すべき旨の決定を受けたのに対し、原告が、本件決定は、法の解釈適用を誤り事実を誤認した違法があるなどと主張して、本件決定の取消しを求めたのに対し、原審は、N証券の営業員が、T社が株式の募集を行うと決定したことや、それが平成22年9月29日に公表されることを知ったとは認められないとして、原告の本件請求を認容し、本件決定を取消したため、被告(控訴人。国)が、これを不服として控訴した事案において、原告について金融商品取引法166条3項に該当する事実はなく、これがあるとしてされた本件決定は違法であるから、被告の本件請求を認容した原判決は結論において相当であるとして、控訴を棄却した事例。
2017.09.12
売渡株式等の売買価格決定申立て却下決定に対する抗告棄却決定に対する許可抗告事件 
LEX/DB25448880/最高裁判所第二小法廷 平成29年 8月30日 決定 (許可抗告審)/平成29年(許)第7号
会社法179条の4第1項1号の通知又は同号及び社債、株式等の振替に関する法律161条2項の公告後に会社法179条の2第1項2号に規定する売渡株式を譲り受けた抗告人が、売渡株式等の売買価格決定申立てをしたが、これに対して出された却下決定に対する抗告棄却決定に対する許可抗告をした事案において、抗告人は、本件公告後に本件株式を譲り受けた者であるから、売買価格決定の申立てをすることができないとし、原審の判断は、正当として是認することができるとして、抗告を棄却した事例。
2017.06.27
損害賠償請求事件  
LEX/DB25545773/静岡地方裁判所浜松支部 平成29年 4月24日 判決 (第一審)/平成26年(ワ)第403号
歯科医師として歯科医院を開業している原告が、被告会社で行っていた信用取引は、適合性原則違反、実質一任売買又は過当取引に当たる違法なものであったと主張して、被告らに対し、被告会社の従業員である被告担当者については民法709条及び719条に基づき、被告会社については民法715条に基づき、連帯して、損害賠償金の支払を求めた事案において、被告担当者は、本件信用取引全体に対して共同不法行為責任を負い、被告会社は、被告担当者の使用者として使用者責任を負うとして、請求額を減額したうえで、一部認容した事例。
2017.06.20
損害賠償請求事件(第1事件、第2事件、第3事件、第4事件、第5事件)
(みずほ証券等に対する粉飾決算損害賠償請求事件) 
LEX/DB25545277/東京地方裁判所 平成28年12月20日 判決 (第一審)/平成22年(ワ)第36767号 等
半導体製造装置の制作販売会社であるF社が、架空の売上げを計上して粉飾決算を行い、虚偽記載のある有価証券届出書を提出して東京証券取引所の市場であるマザーズへの上場を行ったところ、その後上記粉飾決算の事実が明らかになったことから、上場時の募集若しくは売出しに応じ、又は上場後の取引所市場においてF社株式を取得した原告らが、F社の役員、同社株式の募集又は売出しを行った元引受証券会社及び販売を受託した証券会社、当該売出しに係る株式の所有者並びに東京証券取引所等を被告として、金融商品取引法21条1項1号、2号、4号、22条1項及び17条、会社法429条2項又は民法上の不法行為に基づき、損害賠償を求めた事案において、被告役員らの金商法上の責任を認めたほか、本件上場手続に関与した被告M証券について、A類型原告らの金商法21条1項4号に基づく請求及び同法17条に基づく請求はいずれも理由があるなどとした事例。
2017.03.07
株式価格決定に対する抗告事件 
LEX/DB25544950/東京高等裁判所 平成29年 1月30日 決定 (抗告審)/平成28年(ラ)第1890号
抗告人らが保有する対象会社の普通株式の売買価格を1株につき370円と定めた原決定は相当であるとして、本件各抗告を棄却した事例。
2016.12.06
金融商品取引法違反被告事件 
LEX/DB25448282/最高裁判所第一小法廷 平成28年11月28日 決定 (上告審)/平成27年(あ)第168号
経済産業省大臣官房審議官として、経済産業大臣の命を受けて、同省商務情報政策局情報通信機器課が所掌する半導体素子、集積回路その他情報通信機器等の部品等に関する事業の発達、改善及び調整等の事務の企画及び立案に参画し、関係事務を総括整理するなどの職務に従事していた被告人が、職務上知り得た情報を利用して、被告人の妻名義で、2社の株券合計8000株を代金合計795万6900円で買い付けたとする金融商品取引法違反被告事件で、原判決が、懲役1年6月(執行猶予3年)、罰金100万円の第1審判決を是認したため、被告人が上告した事案において、会社の意思決定に関する重要事実を内容とする報道がされたとしても、情報源が公にされない限り、金融商品取引法166条1項によるインサイダー取引規制の効力が失われることはないと解すべきであるとし、本件犯罪事実を認定した第1審判決を是認した原判断は正当であるとして、上告を棄却した事例。
2016.11.22
株式価格決定申立事件 
LEX/DB25544091/静岡地方裁判所沼津支部 平成28年10月 7日 決定 (第一審)/平成27年(ヒ)第4号 等
利害関係参加人が、対象会社の特別支配株主として、対象会社の株主(利害関係人及び対象会社を除く。)の全員に対して、会社法179条1項に基づく株式売渡請求を行ったところ、売渡株主である申立人らがその所有していた対象会社の普通株式について売買価格の決定の申立て(会社法179条の8第1項)を行った事案において、対象会社の普通株式の売買価格として決定すべき価格を公開買付けの価格と同額とするのが相当であるとし、申立人らが有する対象会社の普通株式の売買価格を1株あたり370円と定めた事例。
2016.09.06
損害賠償請求控訴事件(オリンパス粉飾決算事件 2審も賠償命令) 
LEX/DB25543406/大阪高等裁判所 平成28年 6月29日 判決 (控訴審)/平成27年(ネ)第2577号
一審原告らは、原審で、一審被告O社の株式を取得した一審原告らが、一審被告において提出し、公衆の縦覧に供された平成13年3月期~平成24年3月期第1四半期に係る各有価証券報告書及び四半期報告書に、連結純資産額について約500億円~約1200億円を嵩上げする等の虚偽記載があったことにより損害を被ったと主張して、民法709条又は一審原告P3及び一審原告P9が平成23年5月以降に取得したO社株式については、平成26年5月30日法律第44号附則2条による改正前の金融商品取引法21条の2による損害賠償請求権に基づき、原判決別紙損害等一覧表の「請求額」記載の各金員及び同各金員に対する遅延損害金の支払を求め、原判決が、一審原告P1につき100万6720円、一審原告P2につき153万8240円、一審原告P3に対し、732万6264円、一審原告P4につき268万9764円、一審原告P5につき363万2200円、一審原告O興業につき33万0220円,一審原告E社につき33万0220円、一審原告P7につき30万6625円、一審原告P8につき16万7103円、一審原告P9につき164万1772円、一審原告P10に対し、188万1440円、及びこれに対する各遅延損害金の各支払請求の限度で認容し、その余の請求を棄却したところ、一審原告らが、原判決の一審原告ら敗訴部分を不服とし、一審被告が、原判決の一審被告敗訴部分を不服として、控訴した事案において、原判決を変更し、一審原告らは、一審被告に対し、民法709条による損害賠償請求権に基づき、一審原告らの各請求を主文第1項の(1)~(11)の限度で認容し、その余の請求をいずれも棄却した事例。
2016.07.19
株式取得価格決定に対する抗告棄却決定に対する許可抗告事件 
「新・判例解説Watch」H28.9中旬頃 解説記事の掲載を予定しています
LEX/DB25448039/最高裁判所第一小法廷 平成28年 7月 1日 決定 (許可抗告審)/平成28年(許)第4号等
平成28年(許)第4号抗告人・同第5号ないし第20号相手方(以下「抗告人」)による全部取得条項付種類株式の取得に反対した抗告人の株主である同第4号相手方ら・同第5号ないし第20号抗告人ら(以下「相手方ら」)が、会社法172条1項(平成26年法律第90号による改正前)に基づき、全部取得条項付種類株式の取得の価格の決定の申立てをし、原審は、本件買付価格を本件株式の取得価格として採用することはできないとしたため、抗告人が抗告した事案において、原決定を破棄し、本件株式の取得価格は、抗告人の主張するとおり、原則として本件買付価格と同額となるものというべきであり、本件の一連の取引においてその基礎となった事情に予期しない変動が生じたとは認められないとして、原々決定を取消し、相手方らが有していた別紙保有株式数一覧表記載の抗告人の全部取得条項付種類株式の取得価格をいずれも1株につき12万3000円とすることとした事例(補足意見がある)。
2016.07.05
社債償還請求事件(大塚家具 社債償還訴訟 父側勝訴) 
LEX/DB25542981/東京地方裁判所 平成28年 4月11日 判決 (第一審)/平成25年(ワ)第28394号
被告(原告の長女が役員を務める不動産の管理業等を目的とした株式会社)の社債権者である原告が、被告に対し、社債の償還期限が経過したとして、社債償還請求権に基づき、社債元本及びこれに対する遅延損害金の支払を求めた事案において、被告は、原告に対し、社債元本(15億円)と償還期限の翌日以降の遅延損害金を支払う義務があるとし、原告の請求を全部認容した事例。
2016.05.17
損害賠償、連帯債務履行請求控訴事件
LEX/DB25542340/東京高等裁判所 平成27年 8月27日 判決 (控訴審)/平成27年(ネ)第1630号
訴外会社の普通社債を取得した一審原告(ケイマン諸島の法律に基づき設立された会社)が、被告銀行を割当先とする同社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して作成された臨時報告書等に、同社が転換社債型新株予約権付社債発行により調達する資金を一審被告銀行との間で締結された2つのスワップ契約に基づく支払いに充てる旨公表しなかったことにより、損害を被ったとして、一審被告銀行及びその100パーセント子会社である一審被告甲社、一審被告甲社から事業を譲り受けた一審被告乙証券に対し、損害賠償を請求し、原審が被告甲社に対する請求を一部認容した事案において、一審原告及び一審被告甲社の控訴をいずれも棄却した事例。
2016.05.10
株式取得価格決定に対する抗告、同附帯抗告事件 
LEX/DB25542515/東京高等裁判所 平成28年 3月28日 決定 (抗告審)/平成27年(ラ)第991号 等
東宝による利害関係参加人を完全子会社化する取引の一環として、利害関係参加人の株式の公開買付け後にされた利害関係参加人による全部取得条項付種類株式の全部の取得について、原審申立人らが、会社法172条1項に基づき、保有していた利害関係参加人の全部取得条項付普通株式の取得価格の決定を求め、原審は、上記株式の取得価格は、1株につき835円とすると決定し、原審申立人ら及び利害関係参加人が抗告し、附帯抗告人が附帯抗告した事案において、裁判所が裁量により取得価格を決定するに際し、公正な手続を実質的に履践して定められたと認められる公開買付価格に依拠せずに、新たに価格を決定し直すべき特段の事情はないものと思料されるとして、上記株式の取得価格は1株につき735円と定めるのが相当であるところ、これと異なり1株につき835円と定めた原決定は不当であるとし、原決定を変更した事例。
2016.04.12
地位確認等請求事件(野村證券の社員解雇無効)
LEX/DB25542267/東京地方裁判所 平成28年 2月26日 判決 (第一審)/平成24年(ワ)第29263号
被告(有価証券の売買の媒介、取次ぎ及び代理、有価証券の引受け及び売出し、有価証券の募集及び売出しの取扱い等を目的とする株式会社)との間で労働契約を締結していた原告が、被告に対し、被告による平成24年6月29日付け懲戒解雇は無効であると主張して、労働契約上の権利を有する地位の確認を求めるとともに、労働契約に基づき、平成24年7月1日から同月31日までの間の月例賃金の残金、同年8月1日以降の月例賃金及び平成25年以降の賞与並びにこれらに対する遅延損害金の各支払を求め、また、上記懲戒解雇が原告に対する不法行為を構成すると主張して、民法709条に基づき、慰謝料1000万円及びこれに対する遅延損害金の支払を求めた事案において、本件訴えのうち本判決確定後の月例賃金及び賞与の各請求に係る部分は不適法であるとして各支払請求に係る部分を却下し、原告が、被告に対し、労働契約上の権利を有する地位にあることを確認し、原告の請求を一部認容した事例。
2016.03.15
不足額填補責任履行請求・役員責任査定異議、保険金請求控訴事件 
LEX/DB25542008/大阪高等裁判所 平成28年 2月19日 判決 (控訴審)/平成27年(ネ)第1049号
原告(破産会社管財人。被控訴人)が、破産会社が第三者割当発行を行った相手方である被告H社に対し、会社法212条1項2号に基づき、現物出資にかかる不足額の内金の支払いを請求した事案(甲事件)、及び、破産会社に対し、同現物出資に関して、山林の価額を証明した訴外弁護士との間で、弁護士賠償責任保険契約を締結していた被告保険会社に対し、原告が、同訴外弁護士に代位して、保険契約に基づく保険金の支払いを請求(乙事件)をしたところ、原審は、原告の乙事件請求のうち、保険金3億円及び遅延損害金の支払を求める限度で認容したため、被告損害保険会社が控訴した(なお、原告の被告Hに対する甲事件請求は、全部認容されたが、被告H社は控訴しなかったため、原判決が確定。)事案において、原判決は相当であるとし、被告損害保険会社の控訴を棄却した事例。
2016.02.02
損害賠償請求事件
「新・判例解説Watch」H28.4上旬頃 解説記事の掲載を予定しています
LEX/DB25447720/最高裁判所第二小法廷 平成28年 1月22日 判決 (上告審)/平成27年(行ヒ)第156号
高知県安芸郡東洋町がA漁協に対し漁業災害対策資金として1000万円を貸し付けたことにつき、同町の住民である原告(控訴人・被上告人)が、当該貸付けに係る支出負担行為及び支出命令が違法であるなどとして、地方自治法242条の2第1項4号に基づき、同町の執行機関である上告人を相手に、当時の被告(被控訴人・上告人)町長、副町長、会計管理者に対し1000万円の損害賠償請求をすることを求めた住民訴訟で、第一審は、当該支出負担行為等について、被告らが損害賠償責任を負うものではないとし、請求を棄却したため、原告が控訴し、控訴審は、原判決を取り消し、本件訴え中、副町長及び会計管理者に対し連帯して1000万円を支払うよう請求することの請求に係る部分をいずれも却下し、東洋町長に対して1000万円を支払うよう請求することを命じたため、被告東洋町長が、上告した事案において、当該支出負担行為等が町長の裁量権の範囲を逸脱してされたものであって違法であり、被告東洋町長は損害賠償責任を負うとした原審の判断には、判決に影響を及ぼすことが明らかな法令の違反があるとし、原判決中被告敗訴部分を破棄し、高裁へ差し戻しを命じた事例。
2015.11.04
損害賠償請求事件(株式会社サイゼリヤ VS BNPパリバ証券株式会社)
LEX/DB25541191/東京地方裁判所 平成27年 8月28日 判決 (第一審)/平成24年(ワ)第16105号
被告証券会社を介して被告銀行との間で通貨スワップ取引を行った原告が、(1)その通貨スワップ取引は公序良俗に反して無効であるから、被告証券会社及び被告銀行には不当利得返還義務がある、(2)その通貨スワップ取引の勧誘は適合性原則又は説明義務に違反するから、被告証券会社及び被告銀行には債務不履行又は不法行為に基づく損害賠償義務がある、(3)被告新証券会社は被告証券会社から事業譲渡を受けてその債務を重畳的に引受けたから、同様の義務があると主張して、被告らに対し、不当利得返還請求権又は債務不履行若しくは不法行為による損害賠償請求権に基づき、上記各取引に係る解約清算金相当額の168億4100万円及びこれに対する利息又は遅延損害金の連帯支払を求めた事案において、原告の請求はいずれも理由がないとし、請求を棄却した事例。
2015.08.18
損害賠償請求事件 (株主 VS オリンパス株式会社)
LEX/DB25540718/大阪地方裁判所 平成27年 7月21日 判決 (第一審)/平成24年(ワ)第3287号等
被告会社の株式を取得した原告らが、被告会社において提出し、公衆の縦覧に供された平成13年3月期~平成24年3月期第1四半期に係る各有価証券報告書及び四半期報告書に、連結純資産額について約500億円~約1200億円を嵩上げする等の虚偽記載があったことにより損害を被ったと主張して、民法709条又は原告Z3及び原告Z11が平成23年5月以降に取得した株式については金融商品取引法21条の2による損害賠償請求権に基づき、各金員及び各金員に対する各訴状送達日の翌日から支払済みまで民法所定の年5分の割合による遅延損害金の支払を求めた事案において、原告らの請求を一部認容した事例。