注目の判例

会社法

2016.04.12
地位確認等請求事件(野村證券の社員解雇無効)
LEX/DB25542267/東京地方裁判所 平成28年 2月26日 判決 (第一審)/平成24年(ワ)第29263号
被告(有価証券の売買の媒介、取次ぎ及び代理、有価証券の引受け及び売出し、有価証券の募集及び売出しの取扱い等を目的とする株式会社)との間で労働契約を締結していた原告が、被告に対し、被告による平成24年6月29日付け懲戒解雇は無効であると主張して、労働契約上の権利を有する地位の確認を求めるとともに、労働契約に基づき、平成24年7月1日から同月31日までの間の月例賃金の残金、同年8月1日以降の月例賃金及び平成25年以降の賞与並びにこれらに対する遅延損害金の各支払を求め、また、上記懲戒解雇が原告に対する不法行為を構成すると主張して、民法709条に基づき、慰謝料1000万円及びこれに対する遅延損害金の支払を求めた事案において、本件訴えのうち本判決確定後の月例賃金及び賞与の各請求に係る部分は不適法であるとして各支払請求に係る部分を却下し、原告が、被告に対し、労働契約上の権利を有する地位にあることを確認し、原告の請求を一部認容した事例。
2016.03.15
不足額填補責任履行請求・役員責任査定異議、保険金請求控訴事件 
LEX/DB25542008/大阪高等裁判所 平成28年 2月19日 判決 (控訴審)/平成27年(ネ)第1049号
原告(破産会社管財人。被控訴人)が、破産会社が第三者割当発行を行った相手方である被告H社に対し、会社法212条1項2号に基づき、現物出資にかかる不足額の内金の支払いを請求した事案(甲事件)、及び、破産会社に対し、同現物出資に関して、山林の価額を証明した訴外弁護士との間で、弁護士賠償責任保険契約を締結していた被告保険会社に対し、原告が、同訴外弁護士に代位して、保険契約に基づく保険金の支払いを請求(乙事件)をしたところ、原審は、原告の乙事件請求のうち、保険金3億円及び遅延損害金の支払を求める限度で認容したため、被告損害保険会社が控訴した(なお、原告の被告Hに対する甲事件請求は、全部認容されたが、被告H社は控訴しなかったため、原判決が確定。)事案において、原判決は相当であるとし、被告損害保険会社の控訴を棄却した事例。
2016.02.02
損害賠償請求事件
「新・判例解説Watch」H28.4上旬頃 解説記事の掲載を予定しています
LEX/DB25447720/最高裁判所第二小法廷 平成28年 1月22日 判決 (上告審)/平成27年(行ヒ)第156号
高知県安芸郡東洋町がA漁協に対し漁業災害対策資金として1000万円を貸し付けたことにつき、同町の住民である原告(控訴人・被上告人)が、当該貸付けに係る支出負担行為及び支出命令が違法であるなどとして、地方自治法242条の2第1項4号に基づき、同町の執行機関である上告人を相手に、当時の被告(被控訴人・上告人)町長、副町長、会計管理者に対し1000万円の損害賠償請求をすることを求めた住民訴訟で、第一審は、当該支出負担行為等について、被告らが損害賠償責任を負うものではないとし、請求を棄却したため、原告が控訴し、控訴審は、原判決を取り消し、本件訴え中、副町長及び会計管理者に対し連帯して1000万円を支払うよう請求することの請求に係る部分をいずれも却下し、東洋町長に対して1000万円を支払うよう請求することを命じたため、被告東洋町長が、上告した事案において、当該支出負担行為等が町長の裁量権の範囲を逸脱してされたものであって違法であり、被告東洋町長は損害賠償責任を負うとした原審の判断には、判決に影響を及ぼすことが明らかな法令の違反があるとし、原判決中被告敗訴部分を破棄し、高裁へ差し戻しを命じた事例。
2015.11.04
損害賠償請求事件(株式会社サイゼリヤ VS BNPパリバ証券株式会社)
LEX/DB25541191/東京地方裁判所 平成27年 8月28日 判決 (第一審)/平成24年(ワ)第16105号
被告証券会社を介して被告銀行との間で通貨スワップ取引を行った原告が、(1)その通貨スワップ取引は公序良俗に反して無効であるから、被告証券会社及び被告銀行には不当利得返還義務がある、(2)その通貨スワップ取引の勧誘は適合性原則又は説明義務に違反するから、被告証券会社及び被告銀行には債務不履行又は不法行為に基づく損害賠償義務がある、(3)被告新証券会社は被告証券会社から事業譲渡を受けてその債務を重畳的に引受けたから、同様の義務があると主張して、被告らに対し、不当利得返還請求権又は債務不履行若しくは不法行為による損害賠償請求権に基づき、上記各取引に係る解約清算金相当額の168億4100万円及びこれに対する利息又は遅延損害金の連帯支払を求めた事案において、原告の請求はいずれも理由がないとし、請求を棄却した事例。
2015.08.18
損害賠償請求事件 (株主 VS オリンパス株式会社)
LEX/DB25540718/大阪地方裁判所 平成27年 7月21日 判決 (第一審)/平成24年(ワ)第3287号等
被告会社の株式を取得した原告らが、被告会社において提出し、公衆の縦覧に供された平成13年3月期~平成24年3月期第1四半期に係る各有価証券報告書及び四半期報告書に、連結純資産額について約500億円~約1200億円を嵩上げする等の虚偽記載があったことにより損害を被ったと主張して、民法709条又は原告Z3及び原告Z11が平成23年5月以降に取得した株式については金融商品取引法21条の2による損害賠償請求権に基づき、各金員及び各金員に対する各訴状送達日の翌日から支払済みまで民法所定の年5分の割合による遅延損害金の支払を求めた事案において、原告らの請求を一部認容した事例。
2015.08.11
各株主総会決議取消請求控訴事件(アムスク株主総会決議取消請求事件控訴審判決)
LEX/DB25540596/東京高等裁判所 平成27年 3月12日 判決 (控訴審)/平成26年(ネ)第3215号
被告(控訴人兼被控訴人)の定時株主総会におけるAを取締役に選任する決議、剰余金処分の件を可決する旨の決議等について、原告ら(被控訴人兼控訴人)が、各決議の取消しを求めたところ、原告らの請求が一部認容、一部棄却されたため、双方が控訴した事案において、本件第2回種類株主総会決議に決議の取消事由たる瑕疵があることを理由に本件再株主総会の決議をもって本件第2回種類株主総会決議を追認するということは、平成26年7月4日にされた本件再株主総会の決議の効力を本件第2回種類株主総会決議の時点まで遡及させるということにほかならず、株主総会決議の効力を遡及させることによって、法令により保護されている関係者の手続上の権利利益が害されるときは、その遡及的効力を認めることはできないと解すべきであり、本件再株主総会決議によって本件全部取得議案の決議取消の訴えの利益が失われることにはならないとし、本件控訴をいずれも棄却した事例。
2015.08.04
損害賠償請求事件 ((株)ゲオホールディングス旧経営陣に賠償命令)
LEX/DB25540615/名古屋地方裁判所 平成27年 6月30日 判決 (第一審)/平成24年(ワ)第1138号
原告の代表取締役会長であった被告Y1、同代表取締役社長であった被告Y2及び同取締役副社長であった被告Y3が、架空の業務委託契約等を複数締結し、それらの契約に基づき、原告の財産を不正に流出させた等と主張して、原告が被告らに対し、取締役の任務懈怠による損害賠償請求(会社法423条1項)又は不法行為に基づく損害賠償請求(民法709条)として、合計4億6539万3500円及びこれに対する各不法行為の日からいずれも支払済みまで民法所定の年5分の割合による遅延損害金の支払を求めた事案において、原告の本件請求は、被告Y1について4億5265万5000円、被告Y3について3億3340万5000円、被告Y2について2億8415万5000円及び各支出日から支払済みまで年5分の割合による遅延損害金の支払を求める限度で一部認容した事例。
2015.06.23
役員責任査定決定に対する異議の訴え・同反訴・損害賠償請求控訴事件
(セイクレスト監査役責任追及事件(控訴審))
LEX/DB25506307/大阪高等裁判所 平成27年 5月21日 判決 (控訴審)/平成26年(ネ)第317号
破産会社の社外監査役であった原告(控訴人)が、本件査定決定を不服とし、原告には善管注意義務違反はないから損害賠償債務は負わないなどと主張して、管財人を被告として、本件査定決定の取消しを求めて同決定に対する異議の訴えを提起した事案の控訴審において、本件各控訴をいずれも棄却した事例。
2015.04.14
各損害賠償請求事件(株主VS株式会社IHI)
LEX/DB25505951/東京地方裁判所 平成26年11月27日 判決 (第一審)/平成20年(ワ)第27292号等
被告会社(東京証券取引所一部上場会社)が関東財務局長に対して(1)平成18年9月中間期半期報告書及び(2)平成19年3月期有価証券報告書中に、重要な事項について虚偽の記載があり、原告らが流通市場又は発行市場において、虚偽の記載に係る情報を信用して被告会社株式を取得したことにより損害を被ったなどと主張して、被告会社に対し、流通市場で取得した原告ら、及び、発行市場で取得した原告らに対し、それぞれ損害賠償金及び遅延損害金の支払を求めた事案において、企業会計準則の裁量を逸脱するものであったということができるから、前記各報告書には、金融商品取引法18条1項、金融商品取引法21条の2第1項にいう「虚偽の記載」があったと認めるのが相当であるとして、被告会社は、株主の原告ら146人に対し、約4800万円の支払を命じた事例。
2015.04.07
株式買取価格決定に対する抗告棄却決定に対する許可抗告事件
LEX/DB25447178/最高裁判所第一小法廷 平成27年3月26日 決定 (許可抗告審)/平成26年(許)第39号
相手方を吸収合併存続株式会社、A社を吸収合併消滅株式会社とする吸収合併に反対したA社の株主である抗告人が、A社に対し、抗告人の有する株式を公正な価格で買い取るよう請求したが、その価格の決定につき協議が調わないため、抗告人が、会社法786条2項に基づき、価格の決定の申立てをした事案の許可抗告審において、非上場会社において会社法785条1項に基づく株式買取請求がされ、裁判所が収益還元法を用いて株式の買取価格を決定する場合に、非流動性ディスカウントを行うことはできないと解し、これと反対の原審の判断には裁判に影響を及ぼすことが明らかな法令違反があるとし、原決定を破棄し、A社において将来期待される純利益の現在価値の合計は約3億6158万3000円で、発行済株式の総数は338万7000株であるから、株式の買取価格は抗告人の主張するとおり1株につき106円となるものというべきであるとして、原々決定を取消し、抗告人が有していたA社の株式の買取価格を1株につき106円とし、鑑定人に支払った鑑定料120万円については当事者の合意に照らして鑑定結果と各当事者の主張金額とのかい離額に応じて分担させることを命じた事例。
2015.03.10
損害賠償請求、共同訴訟参加申立控訴事件
LEX/DB25505769/高松高等裁判所 平成27年 2月 6日 判決 (控訴審)/平成26年(ネ)第351号
被告(被控訴人)補助参加人の株主である原告及び参加原告(控訴人)らが、補助参加人の取締役である被告(被控訴人)に対し、関連会社α社においては簿外借入によって債務超過を隠蔽する粉飾決算が行われていたにもかかわらず、この簿外借入による粉飾決算の事実を看過した被告の善管注意義務違反により、関連会社α社の決算が粉飾ではなく、正当な決算であることを前提とする評価額での本件株式取得がされてしまい、その結果、補助参加人には、少なくとも4億8300万円の損害が生じたとして、会社法423条1項及び会社法847条に基づき、同損害金及び遅延損害金を補助参加人に支払うよう求めた責任追及等の訴え(株主代表訴訟)をしたところ、原審は、控訴人らの請求はいずれも理由がないと判断し、請求をいずれも棄却するとの判決を言い渡したところ、控訴人らがこれを不服として控訴した事案において、原告及び参加原告らの請求は、いずれも理由がないと判断した原判決は相当であるとして、本件控訴を棄却した事例。
2015.03.03
損害賠償請求事件 (アートネイチャー株主代表訴訟 株主側逆転敗訴)
LEX/DB25447074/最高裁判所第一小法廷 平成27年 2月19日 判決 (上告審)/平成25年(受)第1080号
上告補助参加人(一審被告補助参加人)の株主である被上告人(一審原告)が、上告補助参加人の取締役であった上告人(一審被告)らに対し、平成16年3月の本件新株発行における発行価額は商法280条ノ2第2項(平成17年法律第87号による改正前のもの)の「特ニ有利ナル発行価額」に当たるのに、被告らは同項後段の理由の開示を怠ったから、商法266条1項5号の責任を負うなどと主張して、商法267条に基づき、連帯して22億5171万5618円及びこれに対する遅延損害金を被告補助参加人に支払うことを求めた株主代表訴訟で、第一審では、被上告人の請求を一部認容、一部棄却したため、双方が控訴し、原審では、第一審判決は相当であるとして、本件双方の各控訴を棄却し、被上告人が当審で拡張した請求を棄却したため、上告人が上告した事案において、本件新株発行における発行価額は「特ニ有利ナル発行価額」には当たらないというべきであるとして、これと異なる原審の判断には、判決に影響を及ぼすことが明らかな法令の違反があるとし、原判決中上告人ら敗訴部分は破棄し、上記部分に関する被上告人の請求はいずれも理由がないから、同部分につき第一審判決を取消し、同部分に関する請求をいずれも棄却した事例。
2015.03.03
株主総会決議取消請求事件
LEX/DB25447075/最高裁判所第一小法廷 平成27年 2月19日 判決 (上告審)/平成25年(受)第650号
被告(被控訴人・上告人)の株主である原告(控訴人・被上告人)らが、被告の臨時株主総会で行われた決議について、準共有株式について権利行使者の定めがなく、準共有者間においても権利行使を認めたこと等の決議方法について法令違反の瑕疵があるなどと主張して、その取消しを求めたところ、請求が棄却されたため、原告らが控訴し、控訴審では、会社法106条ただし書きを、会社側の同意さえあれば、準共有状態にある株式について、準共有者中の1名による議決権の行使が有効になると解することは、準共有者間において議決権の行使について意見が一致していない場合において、会社が、決議事項に関して自らにとって好都合の意見を有する準共有者に議決権の行使を認めることを可能とする結果となり、会社側に事実上権利行使者の指定の権限を認めるに等しく、相当とはいえないとして、第一審判決を取り消し、原告らの請求を認容したため、被告が上告した事案において、本件議決権行使は、各共有者の持分の価格に従いその過半数で決せられているものとはいえず、民法の共有に関する規定に従ったものではないから、被告がこれに同意しても、適法となるものではないとし、本件各決議は、決議の方法が法令に違反するものとして、取り消されるべきものであるとして、これと結論を同じくする原審の判断は、是認することができるとして、本件上告を棄却した事例。
2015.01.20
損害賠償請求控訴事件(アートネイチャー第三者割当増資に係る株主代表訴訟事件(控訴審))
LEX/DB25505193/東京高等裁判所 平成26年11月26日 判決 (控訴審)/平成26年(ネ)第4044号
被控訴人(被告)ら補助参加人の株主である控訴人(原告)らが、補助参加人の取締役会は、補助参加人の取締役又は監査役の地位にある被控訴人らに対し、普通株式を発行して割り当てたが、同第三者割当は「特ニ有利ナル発行価格」(旧商法280条ノ2第2項)による発行に当たるにもかかわらず、その理由を開示しなかった法令違反により、補助参加人が損害を負ったとして、被控訴人らに対し、旧商法266条1項5号に基づく損害賠償金の支払い等を求め、原審が請求を棄却した事案において、控訴を棄却した事例。
2015.01.06
MBO株主代表訴訟事件(シャルレMBOに係る株主代表訴訟事件)
LEX/DB25505137/神戸地方裁判所 平成26年10月16日 判決 (第一審)/平成21年(ワ)第3484号
株式会社シャルレの株主である原告が、同社の取締役である被告らに対し、同社の二段階買収たるマネジメント・バイアウト(MBO)を行うに際し、被告らが利益相反等の善管注意義務違反及び忠実義務違反並びに情報開示義務違反にあたる行為をし、そのために本件MBOが頓挫したことから、同社が無駄な費用を支出し、その信用が失墜したと主張して、会社法432条1項、会社法430条及び会社法847条3項に基づき、連帯して、被告らに対し、同社に損害賠償を支払うことを求めて提起した株主代表訴訟において、本件MBOの実施に当たり被告ら取締役が同社に対して負っている善管注意義務のうち、被告Y1らはMBOの手続的公正さ確保に向けての配慮義務と情報開示義務に違反し、また、被告Y2らは情報開示義務に違反する等と示し、それら義務違反と相当因果関係のある損害額を算出して、原告の請求を一部認容した事例。
2014.12.16
株主総会決議取消等請求控訴事件(オリンパス株主総会決議取消等請求控訴事件)
LEX/DB25505084/東京高等裁判所 平成26年8月6日 判決 (控訴審)/平成26年(ネ)第1251号
控訴人(被控訴人の株式200株を有する株主)が被控訴人(オリンパス)に対し、平成23年定時株主総会決議について、不正な計算書類や連結決算書類等の報告を前提として行われたものであって、不存在である旨を主張して、会社法830条1項に基づき、その不存在確認を求めるとともに、平成24年臨時株主総会各決議について、(1)議長が控訴人による会計監査人出席の動議を取り上げなかった、(2)招集に当たって株主に提供された連結計算書類が不正な会計処理を含むものであった、(3)被控訴人の役員の説明に説明義務違反があった、(4)議長が質問を求める株主を無視した、(5)議長が株主の不当な発言を制止しなかったなど決議の方法が著しく不公正なときに当たる旨を主張して、会社法831条1項1号に基づき、その取消しを求めた事案の控訴審において、控訴人の請求をいずれも棄却した原判決は相当であって、本件控訴は理由がないから棄却するとした事例。
2014.10.28
損害賠償請求控訴事件(西武鉄道の有価証券報告書虚偽記載問題)
LEX/DB25504722/東京高等裁判所 平成26年8月28日 判決 (差戻控訴審)/平成23年(ネ)第6338号
控訴人鉄道会社(被告)の株式を取引市場において取得した者らである被控訴人(原告)らが、控訴人鉄道会社が有価証券報告書等に虚偽記載をして上場廃止事由に該当する事実を隠蔽し、損害を被ったなどと主張して、控訴人ら(控訴人鉄道会社、株を保有していた会社、代表取締役)に対し、不法行為等に基づく損害賠償を請求し、第一審は請求を一部認容し、差戻前の控訴審は、損害額を一部減額して認めたため、被控訴人が上告をし、上告受理申立ては受理され、上告人らの敗訴部分について差し戻された事案において、原判決を変更し、被控訴人の請求を一部認容した事例。
2014.10.28
損害賠償請求控訴事件(TFK株式会社(旧武富士)VSメリルリンチ日本証券)
LEX/DB25504720/東京高等裁判所 平成26年8月27日 判決 (控訴審)/平成25年(ネ)第4770号
控訴人(原告)は、被控訴人(被告)甲社から提案され、スワップ・カウンターパーティーを被控訴人甲社の親会社である被控訴人(被告)乙社とする格付きインデックス連動リミティッド・リコース・担保付固定利付クレジット・リンク債券を300億円で購入したところ、期日前償還事由が発生し、償還され、期日前償還金額は3億円余りとなったことから、控訴人は債券の組成に関し注意義務違反や説明義務違反などがあり、これらにより、控訴人は損害を被ったとして、被控訴人らに対し、共同不法行為又は債務不履行に基づき、損害賠償を請求し、原審が請求を棄却した事案において、原判決を取り消し、控訴人らの請求を一部認容した事例。
2014.10.07
富士通社長解任訴訟(元社長敗訴確定)
LEX/DB25504623/最高裁判所第二小法廷 平成26年7月9日 決定 (上告審)/平成25年(オ)第464号等
被上告人兼相手方会社(被告会社、被控訴人会社)の役員であった被上告人兼相手方(被告、被控訴人)らが、英国のファンドの日本法人の代表取締役との間でかねてより親交を有していた上告人兼申立人(原告、控訴人)に対し、同代表取締役らが反社会的勢力に関与しているとの情報を入手した等虚偽の事実を述べるなどして、被上告人兼相手方会社の代表取締役及び取締役からの辞任を強要し、また、その後、病院やホテルの一室に上告人兼申立人を幽閉した等と主張して、上告人兼申立人が、被上告人兼相手方らに対しては共同不法行為に基づき、被上告人兼相手方会社に対しては会社法350条に基づき、連帯して、損害金の支払いを求めるとともに、民法723条の類推適用に基づき、全国版朝刊社会面に謝罪広告の掲載を求め、第一審及び第二審が請求を棄却した事案において、上告を棄却し、上告審として受理しないとの決定をした事例。
2014.10.07
株主総会無効取消等請求事件(日本工営(株)株主総会無効取消等請求事件)
LEX/DB25504636/東京地方裁判所 平成26年6月12日 判決 (第一審)/平成25年(ワ)第34023号
被告の株主である原告が、被告の本件株主総会において、議長が原告の質問に関する審議を打ち切って、原告の質問権を不当に侵害したなどと主張して、被告に対し、本件総会における取締役選任(再任)決議の取消し、無効確認を求めるとともに、不法行為による損害賠償請求権に基づき慰謝料の支払を求めた事案において、本件決議の取消原因となるべき説明義務違反があるということはできず、また、原告は、被告の有価証券報告書に虚偽の記載がある疑いがあることを理由に、本件決議の取消しを求めるが、そもそも有価証券報告書の虚偽記載が本件決議の取消事由となるということもできないと示し、その他、本件決議に無効事由があるとする原告の主張も斥けて、原告の請求を棄却した事例。