税理士が最新法令について解説

ケースでわかる電子帳簿保存法

電子取引編

電子取引に関する中小企業向け解説はこちらでご案内しています。

電子取引に関する規定が2024年1月から変わります

電子取引の取引情報に係る電磁的記録の保存に関して、
書面に出力しての保存がよいとされる宥恕措置は、2023年12月31日までとされています。
2024年1月1日以降は、電子取引に該当する取引は紙での保存は認められず、電磁的記録を保存しなければなりません。

電子帳簿保存法における電子取引の位置づけ

01

「電子取引」とは、取引情報(取引に関して受領し、又は交付する注文書、契約書、送り状、領収書、見積書その他これらに準ずる書類に通常記載される事項)の授受を電磁的方式により行う取引をいいます。(電子帳簿保存法第2条第6項)

例えば、請求書や領収書のPDFファイルを、電子メールで受け取る場合や、WEBページからダウンロードして受け取る場合が該当します。
現在は、それらの取引情報は①電磁的記録または②COM(※1)、もしくは③書面のいずれかの方法で保存する必要があります。
しかし、令和3年度及び令和4・5年度の税制改正により、電子取引の取引情報に係る電磁的記録の保存に関して、やむを得ない事情がある場合には、引き続きその出力書面による保存を可能とする宥恕措置は2023年12月31日までとされています。
2024年1月1日以降は、電子取引に該当する取引は紙での保存は認められず、電磁的記録を保存しなければなりません。

(※1)電子計算機出力マイクロフィルムのこと。写真のフィルムで資料を保管する方法を指す。

02

「電子取引」には、取引情報が電磁的記録の授受によって行われる取引は通信手段を問わず全て該当します。例えば、次のような取引も、これに含まれます。(電子帳簿保存法取扱通達2-2)

  1. いわゆるEDI取引
  2. インターネット等による取引
  3. 電子メールにより取引情報を授受する取引(添付ファイルによる場合を含む。)
  4. インターネット上にサイトを設け、当該サイトを通じて取引情報を授受する取引

電子取引実施時のポイント

電子取引に係る保存要件

真実性の確保 (1) タイムスタンプの付与

以下の措置のいずれかを行うこと。

  1. ①タイムスタンプが付された後、取引情報の授受を行う。
  2. ②取引情報の授受後、速やかに(またはその業務の処理に係る通常の期間を経過した後、速やかに)タイムスタンプを付すとともに、保存を行う者又は監督者に関する情報を確認できるようにしておく。
  3. ③記録事項の訂正・削除を行った場合に、これらの事実及び内容を確認できるシステムまたは記録事項の訂正・削除を行うことができないシステムで取引情報の授受及び保存を行う。
  4. ④正当な理由がない訂正・削除の防止に関する事務処理規定を定め、その規定に沿った運用を行う。
可視性の確保 (2)関係書類の備付け 電子取引に係る電磁的記録の保存に併せて、電子計算処理システムの概要を記載した書類の備付けを行うこと。
(3)見読性の確保 電子取引に係る電磁的記録の保存をする場所に、その電磁的記録の電子計算機処理の用に供することができる電子計算機、プログラム、ディスプレイ及びプリンタ並びにこれらの操作説明書を備え付け、その電磁的記録をディスプレイの画面及び書面に、整然とした形式及び明瞭な状態で、速やかに出力できるようにしておくこと。
(4)検索機能の確保

電子取引に係る電磁的記録について、次の要件を満たす検索機能を確保しておくこと。

  1. ①取引年月日、その他の日付、取引金額その他の主要な項目を検索条件として設定できること。
  2. ②日付又は金額に係る記録項目については、その範囲を指定して条件を設定することができること。
  3. ③二以上の任意の記録項目を組み合わせて条件を設定できること。

国税庁:電子帳簿保存法が改正されました(令和3年5月)から抜粋

ポイント

  1. 電磁的記録の出力書面等の保存の廃止(電子取引一問一答 問4)

    2022年(令和4年)1月1日以降の電子取引に関する取引情報について、出力書面等の保存をもって電磁的記録の記録に代えることができる措置は廃止されます。

  2. 電子取引の保存要件を満たさない電磁的記録の取り扱い(電帳法取扱通達7-7、電帳法施行規則4-3)

    電子取引の保存要件を満たさない電磁的記録については、国税関係書類等とは扱いません。災害その他やむを得ない事情により、保存要件によって保存することができなかったことを証明した場合には、その事情が生じた日以後については、保存要件を不要とします。

  3. 重加算税の加重(電子帳簿保存法第8条第5項、電帳法取扱通達8-21)

    電子取引の電磁的記録に記録された事項に関し、隠蔽又は仮装された事実に基づき修正申告等があった場合には、重加算税が10%加重されます。

ケースで分かる電子帳簿保存法
電子取引Q&A

Q
当社の課税期間は、令和5年4月1日から令和6年3月31日までですが、令和6年1月1日以後に行う電子取引の取引情報については、課税期間の途中であっても、令和5年度の税制改正後の要件で保存しなければならないのでしょうか。(電子帳簿保存法一問一答【電子取引関係】問12より抜粋)

令和6年1月1日以後に行う電子取引の取引情報については、令和5年度の税制改正後の要件により保存しなければなりません。

Q
当社の課税期間は、令和5年4月1日から令和6年3月31日までですが、令和6年1月1日以後に保存を行えば、同日前に行った電子取引の取引情報について、令和5年度の税制改正後の要件に従って保存することは認められますか。(電子帳簿保存法一問一答【電子取引関係】問13より抜粋)

令和6年1月1日前に行った電子取引の取引情報については、令和5年度の税制改正後の要件により保存することは認められません。

Q
従業員が会社の経費等を立て替えた場合において、その従業員が支払先から領収書を電子データで受領した行為は、会社としての電子取引に該当しますか。該当する場合には、どのように保存すればよいのでしょうか。(電子帳簿保存法一問一答【電子取引関係】問10より抜粋)

従業員が支払先から電子データにより領収書を受領する行為についても、その行為が会社の行為として行われる場合には、会社としての電子取引に該当します。

Q
電磁的記録を外部記憶媒体へ保存する場合の要件はどういうものがありますか。(電子帳簿保存法一問一答【電子取引関係】問20より抜粋)

記憶媒体の種類にかかわらず保存要件は同じであり、外部記憶媒体に限った要件はありません。
電子帳簿保存法では、記憶媒体や保存すべき電磁的記録を限定する規定はないことから、電子取引の取引情報に係る電磁的記録の保存媒体については保存義務者が任意に選択することができることとなります。また、保存要件に関しても記憶媒体ごとに規定されていないことから、いずれの記憶媒体であっても同一の要件が適用されることとなります。なお、実際のデータの保存に際しては、サーバ等で保存していた電磁的記録と外部記憶媒体に保存している電磁的記録は当然に同一のものでなければなりません。このため、必要に応じて電磁的記録の保存に関する責任者を定めるとともに、管理規則を作成し、これを備え付けるなど、管理・保管に万全を期すことが望ましいと考えられます。

Q
電磁的記録の検索機能は、現在使用しているシステムにおいて確保しなければならないのでしょうか。(電子帳簿保存法一問一答【電子取引関係】問21より抜粋)

変更前のシステムを用いること等により検索機能が確保されているのであれば、現在使用しているシステムにより検索できなくても差し支えありません。

Q
保存対象となるデータ量が膨大であるため複数の保存媒体に保存しており、一課税期間を通じて検索できませんが、問題はありますか。(電子帳簿保存法一問一答【電子取引関係】問22より抜粋)

保存されている電磁的記録は、原則として一課税期間を通じて検索をすることができる必要があります。

Q
電子取引で授受したデータについて、所得税法・法人税法と消費税法で取扱いにどのような違いがあるのですか。(電子帳簿保存法一問一答【電子取引関係】問26より抜粋)

令和3年度の税制改正により、所得税(源泉徴収に係る所得税を除きます。以下同じです。)及び法人税に係る保存義務者については、令和4年1月1日以後行う電子取引の取引情報に係る電磁的記録を書面やマイクロフィルム(以下「書面等」といいます。)に出力して保存する措置が廃止されましたので、その電磁的記録を一定の要件の下、保存しなければならないこととされました。
一方、消費税に係る保存義務者が行う電子取引の取引情報に係る電磁的記録の保存については、その保存の有無が税額計算に影響を及ぼすことなどを勘案して、令和4年1月1日以後も引き続き、その電磁的記録を書面に出力することにより保存することも認められています。
なお、所得税及び法人税に係る保存義務者について、令和6年1月1日以後に電子取引を行う場合には、授受した電子データについて要件に従って保存をすることができなかったことについて、納税地等の所轄税務署長が相当の理由があると認め、かつ、保存義務者が税務調査等の際に、税務職員からの求めに応じ、その電子データ並びにその電子データを整然とした形式及び明瞭な状態で出力した書面の提示又は提出をすることができるようにしている場合には、その保存時に満たすべき要件にかかわらず電子データの保存が可能ですが、その電子データの保存に代えてその電子データを出力することにより作成した書面による保存をすることは認められませんのでご注意ください。
また、所得税及び法人税に係る保存義務者については、令和4年度の税制改正における「電子取引の取引情報に係る電磁的記録の保存への円滑な移行に向けた宥恕措置」によって、令和3年度の税制改正により廃止された電子取引の取引情報に係る電磁的記録の出力書面等による保存について、令和4年1月1日から令和5年12月31日までの間に行う電子取引については、事実上、可能とされています。

Q
電子取引の取引情報に係る電磁的記録の保存に当たり、規則第4条第1項第4号に規定する「正当な理由がない訂正及び削除の防止に関する事務処理の規程」を定めて運用する措置を行うことを考えていますが、具体的にどのような規程を整備すればよいのでしょうか。(電子帳簿保存法一問一答【電子取引関係】問29より抜粋)

規則第4条第1項第4号に規定する「正当な理由がない訂正及び削除の防止に関する事務処理の規程」は、当該規程によって電子取引の取引情報に係る電磁的記録の真実性を確保する観点から必要な措置として要件とされたものです。この規程については、どこまで整備すればデータ改ざん等の不正を防ぐことができるのかについて、事業規模等を踏まえて個々に検討する必要がありますが、必要となる事項を定めた規程としては、例えば、次のようなものが考えられます。なお、規程に沿った運用を行うに当たっては、業務ソフトに内蔵されたワークフロー機能で運用することとしても差し支えありません。

Q
当社は、取引先との間で、クラウドサービスを利用し請求書を受領しています。この場合において、取引先から確認のため電子メールでも請求書が送られてきましたが、同一の請求書を2つの電子取引により受領したときには、どちらの電子データを保存すればよいでしょうか。(電子帳簿保存法一問一答【電子取引関係】問31より抜粋)

請求書をクラウドサービスにより受領したものと電子メールにより受領したものがある場合のように、同一の請求書を2つの電子取引により受領したときについては、それが同一のものであるのであれば、いずれか一つの電子取引に係る請求書を保存しておけばよいこととなります。

Q
具体的にどのようなシステムであれば、訂正又は削除の履歴の確保の要件を満たしているといえるのでしょうか。(電子帳簿保存法一問一答【電子取引関係】問35より抜粋)

規則第4条第1項第3号に規定する訂正又は削除の履歴の確保の要件を満たしたシステムとは、例えば、① 電磁的記録の記録事項に係る訂正・削除について、物理的にできない仕様とされているシステム② 電磁的記録の記録事項を直接に訂正又は削除を行った場合には、訂正・削除前の電磁的記録の記録事項に係る訂正・削除の内容について、記録・保存を行うとともに、事後に検索・閲覧・出力ができるシステム等が該当するものと考えます。

Q
電子データに関連して改ざん等の不正が把握されたときには重加算税が加重されるとのことですが、具体的にはどのような場合に加重の対象となるのでしょうか 。(電子帳簿保存法一問一答【電子取引関係】問59より抜粋)

電子取引により授受した取引データを削除、改ざんするなどして、売上除外や経費の水増しが行われた場合のほか、保存された取引データの内容が事業実態を表していないような場合(架空取引等)も重加算税の加重対象となります。

Q
電子取引の取引情報に係る電磁的記録について保存時に満たすべき要件を満たして保存できないため、全て書面等に出力して保存していますが、これでは保存義務を果たしていることにはならないため青色申告の承認が取り消されてしまうのでしょうか。また、その電磁的記録や書面等は税務調査においてどのように取り扱われるのでしょうか。(電子帳簿保存法一問一答【電子取引関係】問66より抜粋)

令和4年1月1日から令和5年12月31日までの間に電子取引を行う場合には、授受した電子データについて要件に従って保存をすることができないことについて、納税地等の所轄税務署長がやむを得ない事情があると認め、かつ、保存義務者が税務調査等の際に、税務職員からの求めに応じ、その電子データを整然とした形式及び明瞭な状態で出力した書面の提示又は提出をすることができる場合には、その保存時に満たすべき要件にかかわらず電子データの保存が可能となり、また、その電子データの保存に代えてその電子データを出力することにより作成した書面による保存をすることも認められます。
令和6年1月1日以後に行う電子取引の取引情報に係る電磁的記録については、その電磁的記録を出力した書面等による保存をもって、当該電磁的記録の保存に代えることはできません。したがって、災害その他やむを得ない事情又は税務署長が相当の理由があると認める事由がなく、その電磁的記録が保存時に満たすべき要件に従って保存されていない場合は、青色申告の承認の取消対象となり得ます。
なお、青色申告の承認の取消しについては、違反の程度等を総合勘案の上、真に青色申告書を提出するにふさわしくないと認められるかどうか等を検討した上、その適用を判断しています。
また、その電磁的記録を要件に従って保存していない場合やその電磁的記録を出力した書面等を保存している場合については、その電磁的記録や書面等は、国税関係書類以外の書類とみなされません。
ただし、その申告内容の適正性については、税務調査において、納税者からの追加的な説明や資料提出、取引先の情報等を総合勘案して確認することとなります。

Q
電子取引について、税務署長が「要件に従って保存することができなかったことについて相当の理由がある」と認める場合に、出力書面の提示又は提出の求めに応じることができるようにしているときは、保存時に満たすべき要件が不要となる旨の規定が設けられていますが、どのような場合がここでいう相当の理由があると認められることとなりますか。(電子帳簿保存法一問一答【電子取引関係】問61より抜粋)

令和5年度の税制改正において創設された新たな猶予措置の「相当の理由」とは、例えば、その電磁的記録そのものの保存は可能であるものの、保存時に満たすべき要件に従って保存するためのシステム等や社内のワークフローの整備が間に合わない等といった、自己の責めに帰さないとは言い難いような事情も含め、要件に従って電磁的記録の保存を行うための環境が整っていない事情がある場合については、この猶予措置における「相当の理由」があると認められ、保存時に満たすべき要件に従って保存できる環境が整うまでは、そうした保存時に満たすべき要件が不要となります。
ただし、システム等や社内のワークフローの整備が整っており、電子取引の取引情報に係る電磁的記録を保存時に満たすべき要件に従って保存できるにもかかわらず、資金繰りや人手不足等の理由がなく、そうした要件に従って電磁的記録を保存していない場合には、この猶予措置の適用は受けられないことになります(取扱通達7-12)。
なお、この猶予措置の適用を受けるに当たり税務署への事前申請等の手続は必要ありません。

Q
税務署長が「要件に従って保存することができなかったことについて相当の理由がある」と認めた場合には、その後に行った電子取引の全てについて、保存時に満たすべき要件が不要になるのでしょうか。(電子帳簿保存法一問一答【電子取引関係】問62より抜粋)

取扱通達7-12に記載されたような事情が継続している限り、「要件に従って保存することができなかったことについて相当の理由がある」と認められ、保存時に満たすべき要件にかかわらず電子データの保存をすることが認められます。
ただし、保存時に満たすべき要件に従って保存するためのシステム等や社内のワークフローの整備が間に合わない等といった事情が解消された後に行う電子取引データの保存については、「要件に従って保存することができなかったことについて相当の理由がある」とは認められませんので、事情が解消された後に行う電子取引については、保存時に満たすべき要件に従った電子データの保存ができるよう準備していただく必要があります。

Q
相当の理由が認められ、かつ、電子データ及びその電子データを出力した書面(整然とした形式及び明瞭な状態で出力されたものに限ります。)の提示又は提出の求めに応じることができれば、保存時に満たすべき要件に従った電子データの保存をしていなくても要件違反にならないとのことですが、「整然とした形式及び明瞭な状態で出力されたもの」とはどのようなものでしょうか。また、「保存義務者が国税に関する法律の規定による当該電磁的記録及び当該電磁的記録を出力することにより作成した書面…の提示若しくは提出の要求に応じることができるようにしている」とありますが、具体的にはどのような対応が求められるのでしょうか。(電子帳簿保存法一問一答【電子取引関係】問65より抜粋)

規則第2条第2項第2号において、電磁的記録の画面及び書面への出力は「整然とした形式及び明瞭な状態で、速やかに出力することができる」必要があると規定されており、規則第4条第3項の規定における「整然とした形式及び明瞭な状態で出力された書面」についても、同号における「整然とした形式及び明瞭な状態」と同様に、書面により作成された場合に準じた規則性を有する形式で出力され、かつ、出力された文字を容易に識別することができる状態をいいます。
また、「保存義務者が国税に関する法律の規定による当該電磁的記録及び当該電磁的記録を出力することにより作成した書面…の提示若しくは提出の要求に応じることができるようにしている」については、税務調査等の際に、税務職員の求めに応じ、電子データ及びその電子データを出力することにより作成した書面の提示又は提出(以下「提示等」といいます。)をしていただく必要があります。
なお、猶予措置の適用を受ける際の出力書面の整理方法については、法令上特段の規定はされていませんが、税務職員の求めに応じて提示等をしていただく必要がある書面については、その提示等を遅滞なく行っていただく必要があることを踏まえれば、例えば書面で保存している国税関係書類と同様に整理する方法で整理しておく等、税務職員の求めに応じて遅滞なく提示等ができるように、適切に管理しておくことが望ましいと考えられます。

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